Terwijl de mensheid zich herstelt van de grote schade die aangericht werd in Transformers: Dark of the Moon, zijn de Autobots en Decepticons nagenoeg van de Aarde verdwenen. Maar een kleine en machtige groep zakenmannen en wetenschappers proberen de grenzen van de menselijke technologie verder te verleggen dan ooit te voren. Verder zelfs dan ze kunnen beheersen.

De Eerste Wereldoorlog is in volle gang in Europa en het Midden-Oosten. In een desolate Arabische woestijn wacht een neergeschoten Duitse spion op hulp. Kapitein Jackson Cove, een Amerikaanse piloot die vliegt voor de Britse geallieerden, wordt erop uit gestuurd om Josef von Zimmerman en de informatie die hij bij zich draagt op te halen.

De Amerikaanse senator John Perryman geeft een omstreden toespraak in Moskou over de corruptie in Rusland. Hij wil de Russische politici waarschuwen dat de gehele bevolking in ratten zal veranderen als de situatie niet verbetert.

Andrea heeft haar heroïneverslaving overwonnen en poogt het nu te maken als auteur. Ze begint een affaire met de succesvolle schrijver Nick die de vrouwen en het geld maar hoeft uit te kiezen. Intussen krijgt de relatie tussen Andrea's zus Tara en diens oudere vriend Martin een flinke knauw wanneer Tara zich aangetrokken voelt tot een charismatische, maar nog veel oudere, rabbi.

Al twintig jaar lang probeert Walt Disney de rechten te vergaren van het boek “Mary Poppins” om het in een film te kunnen adapteren. De auteur, P.L. Travers, weigert echter de rechten verkopen omdat ze bang is dat haar geliefde creatie compleet verscheurd zal worden door het Hollywoodsysteem. Als P.L. eenmaal in geldnood terecht komt door tegenvallende verkoopcijfers van haar boek, besluit ze Walt’s aanbod in overweging te nemen.