Een broer en zus, die allebei astroloog van beroep zijn, ontdekken dat buitenaardse wezens de aarde willen aanvallen. Niemand gelooft hen echter, totdat New York City aangevallen wordt. De twee proberen de stad te ontvluchten en ontdekken ondertussen dat de buitenaardse wezens net als mensen vatbaar zijn voor ziektes. Ze moeten een manier zien te vinden om de buitenaardse wezens te besmetten, voordat zij de planeet vernietigen.

Een passagiersvliegtuig met 800 passagiers wordt gedwongen snel en laag te vliegen, boven landerijen, buitenwijken en steden vol wolkenkrabbers, anders zullen de tonnen explosieven aan boord ontploffen. Wanneer een elite-eenheid van gevechtsvliegtuigen van de Amerikaanse luchtmacht wordt gestuurd om te escorteren, worden ze geconfronteerd met een squadron van niet-identificeerbare gevechtsvliegtuigen die een dodelijke luchtstrijd ontketenen die al het leven boven en beneden dreigt te vernietigen.