Galen Erso is een gewaardeerde wetenschapper van het net opgerichte Galactische Keizerrijk. Zijn genialiteit was van cruciaal belang voor de technologische ontwikkeling van de Ster des Doods. Hoewel hij tegenstander van het Keizerrijk is, ziet hij geen andere mogelijkheid dan medewerking te verlenen. Hij ziet toch kans om de plannen van het Keizerrijk te saboteren en zijn acties kenbaar te maken aan het verzet. Hierop probeert een eigenzinnige groep rebellen een wanhopige missie uit te voeren. Die wil de plannen voor Ster des Doods stelen, voordat deze kan worden gebruikt om de heerschappij van de keizer af te dwingen.

Michael Clayton is een gehaaide advocaat die werkzaam is bij één van de grootste kantoren van New York. Zijn firma houdt zich bezig met de verdediging van megaconcern U/North, dat in de clinch ligt met kleine boeren die een schadeclaim tegen het bedrijf hebben ingediend. Zo goed als Clayton is in zijn werk, zo'n puinhoop is het in zijn privé-leven. Hij is gescheiden, heeft een ingewikkelde relatie met zijn zoontje, is een verwoed pokeraar en heeft problemen met zijn verslaafde broer. Wanneer zijn vriend en collega Arthur, de architect van de verdediging van U/North, paranoïde verdrag gaat vertonen en het proces van U/North begint te saboteren, heeft Clayton er nóg een probleem bij en wordt hij geconfronteerd met zijn geweten en moraal.