Het is mei 1943 en twee Italiaans-Amerikaanse soldaten, Joe en Frank, doorzoeken de Noord-Afrikaanse woestijn op zoek naar een nazi-generaal genaamd Von Kassler. De assistent van Von Kassler neemt ze gevangen en zorgt ervoor dat ze kunnen ontsnappen met valse oorlogsplannen. Maar voor beide partijen verloopt het niet precies zoals gepland.