Monroe Stahr is een machtige filmproducer met wie het bij MGM niet zo goed meer gaat: het wil maar niet lukken met zijn nieuwste film. Ondertussen wordt hij verliefd op een mooie vrouw die hij toevallig ontmoet. Zij doet hem denken aan zijn overleden geliefde, wiens verlies hij nog steeds niet helemaal heeft verwerkt.

Doug Roberts werkt op het marine bevoorradingsschip U.S.S. Reluctant tijdens de tweede wereldoorlog. Hij heeft het gevoel dat de oorlog aan hem voorbijgaat, en wil mee gaan strijden. Zijn verlangen wordt gedeeld door de meeste andere opvarenden, onder wie Doc en marineofficier Pulver. Bovendien gunt de kapitein, een autoritaire tiran die door iedereen gehaat wordt, de bemanning geen moment vrijheid. De gemoederen raken stilaan verhit...

Tijdens de Tweede Wereldoorlog moeten de geheimagenten kolonel Charles Waslow-Carton en luitenant-kolonel Philip Braden infiltreren achter de vijandelijke linies. Beiden doen zich voor als krijgsgevangenen. Hun missie is om een dodelijk nieuw type torpedo, die verborgen wordt gehouden in een nazi-bolwerk in Frankrijk, te vernietigen. Contactpersoon in Frankrijk is Denise Marchois. Waslow-Carton heeft Denise, kort voor het uitbreken van de oorlog in Frankrijk, min of meer gedwongen te trouwen met de Duitse baron Frederick von Wittenberg. Denise kan zo onbelemmerd met haar spionage activiteiten doorgaan. Na de voltooiing van de missie, hebben de beide geheimagenten een probleem: Denise kiest er voor achter te blijven in Frankrijk, omdat ze inmiddels verliefd is geworden op Von Wittenberg.

Pete, Linc en Julie worden teruggeroepen naar het korps als hun oude baas wordt aangevallen door een sluipschutter . Maar de drie ontdekken al snel dat zij zelf het beoogde doelwit zijn van een schutter die in hun oude 'bloemenkind'-wereld van de jaren zestig leeft.

Terwijl de Republiek Salo om hem heen uiteenvalt, vluchten Mussolini, samen met zijn minnares en een aantal van zijn ministers met terugtrekkende nazi-soldaten, maar worden in de stad Dongo opgepakt door rode partizanen. Ze worden allemaal op brute wijze geëxecuteerd zonder vorm van proces.