De verlegen kleuterleidster Dorothy (Diana Ross) uit Harlem komt terecht in een droomwereld waar ze de gele stenen weg moet volgen. Ze wordt vergezeld door een vogelverschrikker op zoek naar een brein, een tinnen man die ook een hart wil en een laffe leeuw die zo graag moedig wil zijn. De film is een afro-amerikaanse versie van The Wizard of Oz.

Dave Burke is een voormalig agent die nu een bank wil beroven, en daarvoor de racistische Earl Slater en de zwarte Johnny Ingram inhuurt, wat onvermijdelijk tot conflicten lijdt. Het plannen van de overval wordt hierdoor niet makkelijker, maar Burke heeft het geld nodig en denkt niet aan stoppen.