Voor de 19-jarige Jay zou de herfst moeten bestaan uit school, jongens en weekendjes aan het meer. Maar na een schijnbaar onschuldige seksuele ervaring wordt ze plots geplaagd door visioenen en nachtmerries. Ze heeft constant het gevoel dat iemand, of iets, haar achtervolgt. Wanneer de dreiging toeneemt moeten Jay en haar vrienden proberen te ontsnappen aan de gruwelijkheden die hen op de hielen zitten.

Marty Kingston (Ray Liotta), een politierechercheur uit Detroit, is neergeschoten tijdens een undercover drugsinval toen hij zijn partner Sal Quintana probeerde te redden en mag van geluk spreken dat hij het overleefd heeft. Vier jaar later, nadat zijn partner is vermoord, gaat hij samenwerken met de heetgebakerde rechercheur Dan Sullivan (Shawn Hatosy) om de gruwelijke slachtingen van een aantal collega's te onderzoeken.