Boon, is een kwajongensachtige loonarbeider die de nieuwe auto van zijn werkgever, een spectaculaire Winton Flyer, 'leent' en op weg gaat naar Memphis. Hij wordt vergezeld door Ned, de stalknecht en Lucius, een eerlijke 12-jarige die op het punt staat zijn onschuld te verliezen.

Manhattan, ten tijde van de beat-periode. Benny is een donkere jongeman die zich in de hippe kringen bevindt, maar ook regelmatig in de problemen komt. Zijn zus Lelia is wat lichter getint en zijn broer Hugh is een zanger die maar niet echt aan de bak komt.

De kleptomane Marnie solliciteert voor een baan bij Rutland & Co. Mark herkent haar onmiddellijk als de vrouw die tienduizend dollar stal uit de safe van een vennoot. Hij voelt zich echter tot haar aangetrokken en neemt haar in dienst. Marnie wacht geduldig af maar wanneer het ideale moment zich voordoet maakt ze prompt de safe van Rutland leeg en verdwijnt naar haar afgelegen ranch.

Ergens in de buurt van het stadje Integrity in Arizona ligt een fortuin aan gestolen goud dat door drie federatiesoldaten in de woestijn is begraven. De doortrapte gokker Lewton Cole (James Coburn) heeft zijn zinnen gezet op deze verborgen schat. Hij gaat op pad met een veelbelovende schatkaart, een gestolen paard en een allesbehalve gezagsgetrouwe sheriff (Carroll O’Connor) op zijn hielen. Maar er is nog een andere groep hebzuchtige, corrupte en wetteloze schatzoekers op weg, waaronder de oorspronkelijke dieven en een groep cavaleristen van het leger— die allemaal van plan zijn om de buit binnen te halen. Zullen zij allemaal tegelijk bij Waterhole #3 aankomen? Ook Margaret Blye, Bruce Dern, Claude Akins, Joan Blondell, James Whitmore en Timothy Carey doen mee in deze onstuimige westerncomedy die als een prairiestorm door het wilde westen raast.