Tijdens de Tweede Wereldoorlog heeft majoor Greg 'Pappy' Boyington van de marine de leiding over een squadron gevechtspiloten. Deze mannen staan erom bekend nergens bij te horen en echte buitenbeentjes te zijn. Echter, in hun werk zijn er geen beteren te vinden. Ze werden de vrees van de Grote Oceaan en stonden bekend als de 'Black Sheep'.