In 2057 is Napels de enige stad die een catastrofale wereldoorlog heeft overleefd, dankzij de hoge vervuilingsgraad die tegen het gif van kernafval beschermde. De stad is politiek verdeeld tussen de president van 'Napoli Bene', gelegen op de heuvel van Posillipo, en de delinquent O' Turco, die als enige verantwoordelijk is voor de illegale handel in 'Down Naples'.

De film vertelt het klassieke verhaal van een houten pop die tot leven komt, en van zijn pogingen om een echt jongetje te worden. Ondanks de hulp van de Blauwe Fee en de liefde van zijn vader Gepetto raakt Pinocchio van het ene avontuur in het andere terecht.

Adriana woont in Napels, een stad die sinds mensenheugenis heen en weer beweegt tussen magie, bijgeloof en realiteit. Een geheim overschaduwt haar leven. Tot overmaat van ramp wordt ze ook nog onverwachts verliefd en wordt getuige van een verschrikkelijke misdaad.