Gao Zhijian is de goede vriend van het echtpaar Li Xiangmei en Hou Xinming. Ze wonen in de buitenlandse nederzettingswijk van Shanghai. Zhijian is een leraar, Xinming is betrokken bij undergroundwerk tegen de Japanners, terwijl Xiangmei een muzikant is. De oorlog in de Stille Oceaan barst los; de Japanners bezetten de buitenlandse nederzettingen. Xinming wordt opgeroepen om te werken voor de oorlogsinspanning. Zhijian wordt al snel gearresteerd omdat hij anti-Japanse propaganda aan zijn studenten heeft onderwezen, en het is dankzij de inspanningen van Xiangmei en Liu Qing dat hij wordt vrijgelaten. Hieruit leert Zhijian van Xiangmei's moeilijkheden en groeien er gevoelens van liefde tussen de twee vrienden. De oorlog eindigt. Xinming keert, minus een arm, terug naar zijn vrouw en moeder. Zhijian ziet dat zijn vriend herenigd wordt met zijn familie en vertrekt.