China, 8ste eeuw. De keizer rouwt om zijn overleden vrouw en de familie Yang tracht een opvolgster te vinden waarmee zij hun invloed in het keizerrijk kunnen behouden. Ze vinden een ver nichtje dat als keukenhulpje werkzaam is en presenteren haar aan de keizer. Deze valt voor haar en ze wordt prinses Yang Kwei-Fei. De Yangs worden belangrijke ministers, maar misbruiken hun macht zodat er een opstand tegen de familie Yang ontketend wordt.