Wanneer Martin Luxford (Hugo Speer) de gevangenis verlaat, besluit hij een swingband op te richten, nadat hij van zijn celgenoot Jack saxofoon heeft geleerd. Terugkerend naar zijn geboorteland Liverpool, verzamelt Martin een begeleidingsband van buitenbeentjes en eenlingen, en rekruteert hij zijn ex-vriendin Joan (Lisa Stansfield) als zangeres. De zaken worden enigszins gecompliceerd door het feit dat Joan nu getrouwd is met de politieagent die Martin heeft gearresteerd, en wanneer het eerste optreden van de band - in een heavy metal pub - slecht verloopt, lijkt het erop dat de weg naar muzikaal succes een hobbelige weg kan zijn.

Antonia, de verwende vrouw van Martin Lynch-Gibbon, een wijnhandelaar uit de hogere klasse, vertelt haar echtgenoot dat zij verliefd is op hun beste vriend, de psychiater Palmer Anderson. Palmer en Antonia willen de situatie op een beschaafde manier oplossen, door vrienden te blijven met Martin. Intussen probeert Martin zijn maîtresse Georgie Hands een geheim te houden, maar Palmer's zuster, Honor Klein, die dacht dat Georgie op Oxford zat, vertelt Palmer en Antonia over haar.

De jonge Jenny Bunn is een aantrekkelijk plattelandsmeisje uit het noorden van Engeland. Ze komt in Londen les geven en ontmoet er Patrick Standish en Julian Ormerod. Ze krijgt problemen met hen omdat ze maagd wil blijven tot haar eerste huwelijksnacht.