Los Angeles commercials regisseur Max bezoekt zijn vriend Charlie, die voor aids behandeld wordt in New York. Daar ontmoet hij Karen en nadat ze elkaar hebben ontmoet bij een concert, hebben ze een passionele nacht. Dan keert hij terug naar L.A. naar zijn familie en vrouw Mimi. Een jaar later gaat hij opnieuw naar New York om stervende Charlie te bezoeken en daar ontmoet hij Karen weer, die getrouwd is met Charlie's broer Vernon.

Ben, een gefaalde screenwriter uit Hollywood, is een onverbeterlijke alcoholist. Wanneer hij zijn gezin, zijn baan en ieder toekomstperspectief verliest, besluit hij z'n schepen achter zich te verbranden.

De afdeling Internal Affairs houdt zich bezig met corruptie bij de politie. Nieuwkomer Ramon Avila krijgt al gelijk een moeilijke opdracht: hij en zijn partner moeten de handel van Van Stretch onderzoeken, een oude schoolvriend van de politieschool. Via hem komt Avila in contact met Dennis Peck, een op het eerste gezicht eerlijke agent. Schijn bedriegt echter, want hij heeft connecties in de onderwereld. Geobsedeerd door Peck gaat Avila de verbeten strijd met hem aan.