Darcy is een agent die 's nachts ook een superheld is genaamd Black Scorpion en die boosdoeners tot pulp schopt en slaat. Al snel krijgt ze lucht van een astmatische gekke wetenschapper die van plan is de luchttoevoer van de stad te bederven met een gif. Alleen Darcy in haar superheldenkleding kan hem tegenhouden met de hulp van een kruimeldief genaamd Argyle.

Guerrero Hernandez (Danny Trejo) is de leider van de bende van de Blackwater outlaws. Maar na het lossnijden van zijn halfbroer, Red (Hall), uit de gevangenis, krijgt Guerrero's plan om de mijnbouwstad Edendale te plunderen een spectaculaire wending; hij wordt bedrogen door zijn halfbroer en sterft hierbij. Na het maken van een deal met de duivel (Rourke), komt Guerrero terug uit de dood om een jaar later wraak te zoeken. De stad, die is hernoemd naar Tombstone, zal in de stoffige straatjes spoedig tot aan de knieën in een rivier van bloed zitten.