Marie Drillon is een aantrekkelijke, intelligente en onafhankelijke vrouw van middelbare leeftijd. Ze doceert Engelse literatuur aan de universiteit van Parijs en ze is al 25 jaar gelukkig getrouwd met Jean Drillon. Tijdens hun vakantie in het zuiden van Frankrijk gaat Jean zwemmen in zee. Wanneer hij na lange tijd nog altijd niet terug is, wordt Marie ongerust. Wat is er gebeurd? Is Jean verdronken? Heeft hij zelfmoord gepleegd? Heeft hij Marie in de steek gelaten voor iemand anders? Door deze traumatische ervaring raakt Marie psychologisch helemaal ontredderd. Terug thuis doet Marie net alsof er niets gebeurd is en Jean nog steeds bij haar is.

De rijke, gedistingeerde industrieel Dalemont is in een chic restaurant zeer te spreken over de jonge kelner Nicolas. Hij vraagt hem om bij hem in dienst te treden als zijn voorproever. Deze onalledaagse functie trekt Nicolas wel aan, mede vanwege het vorstelijke salaris. Maar al snel blijkt dat het geen gewone baan is: tot in het bizarre probeert de werkgever de persoonlijkheid van zijn employè te kneden. Nicolas is gefascineerd door Delamont en doet in eerste instantie gewillig alles wat Delamont van hem verwacht. Dit tegen het zere been van zijn vriendin Bèatrice, die het allemaal veel te ver vindt gaan. Langzamerhand ontstaat er een machtsspel tussen de twee mannen.

Lucien begrijpt niet waarom zijn vader steeds de amateurclown uithangt. André, zijn beste vriend, legt hem uit waar deze passie vandaan komt. Aan zijn vaders clownoptreden kleeft een tragische geschiedenis, die terug gaat naar de Tweede Wereldoorlog.

Annabelle (Cellier) moet naar het buitenland en laat haar hond Didier bij vriend Costa (Bacri), die problemen heeft met o.a. zijn verliezende voetbalelftal. Op een goede nacht glijdt er maanlicht over Didier en zie: Didier is een man (Chabat) geworden. Nu kan Didier met hondenbrein en mannenlichaam voetballend zijn baasje helpen.

De film speelt zich af in 1832. Napoleon is van het toneel en er heerst een machtsvacuüm in Frankrijk, dat bovendien geteisterd wordt door verschrikkelijke cholera-epidemieën. Dit is het decor van een onmogelijke liefdesgeschiedenis tussen een Italiaanse avonturier (Martinez) en een getrouwde Franse adellijke dame (Binoche).