Filosofie professor Abe Lucas (Joaquin Phoenix) verkeert in een existentiële crisis. Hij probeert zijn leven nieuwe input te geven door een vriendschappelijke relatie te beginnen met één van zijn studentes genaamd Jill (Emma Stone). Zij valt onmiddellijk als een blok voor de charismatische filosoof met al zijn diepe gedachtes en overpeinzingen. En alhoewel deze vleierij in de eerste instantie de vlam lijkt te zijn die Abe weer doet ontwaken uit zijn ingedutte bestaan, blijkt al snel dat hij toch nog iets zoekt om echt het ultieme doel in zijn leven na te jagen. Wanneer hij per toeval over een groot persoonlijk onrecht hoort binnen een rechtszaak, weet Abe eindelijk wat hem te doen staat…