Om een verhaal te schrijven over de landing van een spaceshuttle gaan reporter Marci en haar collega's naar een verlaten woestijn waar tevens onderzoek gedaan wordt naar het bestaan van buitenaardse wezens, waarvan men gelooft dat ze hier geland zouden zijn. Als de spaceshuttle neerstort, dringen ze het hoofdkwartier van de onderzoekers binnen en ontdekken daar iets vreemds. Een experiment is fout gegaan: een spin aan boord is geïnjecteerd met DNA van aliens en deze loopt nu vrij rond... en elke keer als hij moordt, wordt hij groter en hongeriger.

Nicole Oakley is een rebelse tiener die haar tijd verdoet met feesten, spijbelen en rondhangen met haar vrienden. Haar vader is een steenrijke politicus, maar ze groeit op bij haar biologische moeder. Op school valt haar oog op Carlos. Hij is een hardwerkende topatleet en briljante student, maar hij komt uit een arm gezin, wat ervoor zorgt dat hij en Nicole absolute tegenpolen zijn. Hun onschuldig geflirt leidt al snel tot een romance. Alleen zorgt het destructieve karakter van Nicole er al snel voor dat zowel hun relatie als de toekomst van Carlos op het spel komen te staan. Zal hun relatie stand houden terwijl ze onder druk gezet worden door hun ouders en vrienden?

Earl Montgomery is afgewezen op de politieschool, en Hank Rafferty is een agent. De twee ontmoeten elkaar bij een verkeersincident, waarna ze als beveiligingsbeambten samen moeten werken om een smokkeloperatie te stoppen. Ondanks dat ze tegengewerkt worden door de politie komen ze op het spoor van de criminele plannen van Nash en zijn bende.

Rocky en Bullwinkle leven van de opbrengsten van de herhalingen van hun tekenfilmserie. Boris en Natasha weten echter de stap te maken naar de echte wereld, en ze besluiten samen te gaan werken met Fearless Leader, een slechte crimineel die inmiddels een mediamagnaat is. Rocky en Bullwinkle moeten de drie zien te stoppen.

Er is vier jaar verstreken sinds de agenten een grote ramp hebben weten te voorkomen, en Kay is sindsdien begonnen aan een simpel burger-leven. Jay, die nog steeds voor de overheidsinstelling Men In Black werkt, ontdekt dat het Kylothiaanse monster Serleena, vermomd als lingerie-model, een kwaadaardig plan heeft gesmeed. In een race tegen de klok moet Jay zorgen dat Kay weer terug keert naar zijn oude baan, ondanks dat hij zich hier niets van herinnert, om zo samen de vernietiging van de Aarde te voorkomen.