In LA proberen twee rivaliserende bendeleiders het ook te maken als producent in de muziekwereld. Wanneer de apparatuur van DJ (Mack 10) kortsluiting krijgt en de zangeressen van Lonzo (Fat Joe) overstappen naar een grote platenmaatschappij, gaan de twee samenwerken waardoor er ook een wapenstilstand zal moeten komen tussen de twee bendes. Met hulp van Gator, een grote drugsbaron uit New Orleans, beginnen DJ en Lonzo drugs te dealen om geld voor nieuwe apparatuur bij elkaar te krijgen. Net als het goed gaat ontstaat er een schietpartij tussen twee leden van de bendes. Ook komen de twee bendeleiders tot een merkwaardige ontdekking. Kunnen de twee talentvolle producenten nog iets van hun plannen verwezenlijken?

De jonge Caine Lawson is opgegroeid in de achterbuurten van Los Angeles. Hij raakt door z'n vriend O-Dog steeds vaker betrokken bij criminaliteit. Hij raakt tegen z'n wil steeds dieper in een vicieuze cirkel van geweld en criminaliteit.