De familie Davison wordt aangevallen door een groep sadistische moordenaars tijdens een familie-uitje. Ze barricaderen zichzelf in het vakantiehuisje en weren verschillende aanvallen van zowel binnen als buiten het huisje af. De gemaskerde moordenaars hadden echter niet gerekend op Erin, de vriendin van de jongste zoon van de familie, die een mysterieus verleden heeft en daardoor erg moeilijk te vermoorden blijkt.

Een buitenaardse symbiote van een andere wereld geeft Peter Parker, alias Spider-Man, nieuwe krachten en een zwart pak die hij goed kan gebruiken om enkele nieuwe vijanden mee te bestrijden. Peters leven lijkt geweldig te zijn met zijn nieuwe pak, totdat hij en zijn geliefden merken dat er iets niet klopt in zijn gedrag...