St. Louis 1903. Vader Smith is een succesvol zakenman en deelt op een dag aan zijn gezin mee dat hij tot grote directeur van het filiaal in New York is benoemd. Zijn familie is ontzet, want zij willen hun geliefde stad en vrienden niet achterlaten.

Een legendarische producent is dood en vertoeft in de hemel. Hij bedenkt een show volgens het motto 'the show must go on' en presenteert vanuit de hemel dertien shownummers, van grote revueballetten tot danssolo's en tapdans.

Horace Vendig krijgt altijd wat hij wil. Zelfs als arme jongen wist hij zich een weg te banen naar de high society door de vader van zijn vriend, Martha, de rekening voor zijn Harvard-opleiding te laten betalen. Wanneer Vic, een andere jeugdvriend, wordt uitgenodigd in Horace's landhuis voor een feestje, neemt hij Mallory Flagg mee, die toevallig een opvallende gelijkenis vertoont met Martha. Terwijl Vic en Horace herenigd worden, komt een oude wrok aan de oppervlakte.

Judy Garland en Robert Walker schitteren in deze opvoering over het verhaal van Jerome Kern, de briljante Broadway componist. In zijn begin dagen verliep zijn carrière echter niet zo vlot, als waar hij beroemt door is geworden, dus zocht hij hulp bij ene Van Heflin. Deze herkende het talent en het potentieel in de worstelende songwriter. Zijn eerste suggestie was dat Kern zijn horizon moest verbreden. Dit advies sloeg hij niet in de wind en hij besluit naar Engeland te gaan, naar West End. Hier krijgt hij het publiek op de banken en scoort hij hit na hit, zodat hij uiteindelijk in de spotlights van Broadway komt te staan en hij de beloning krijgt waar hij zo lang naar hunkerde. De film opent en sluit met het fabuleuze 'SHOWBOAT' en wordt opgeluisterd door vele andere gedenkwaardige Kern liedjes. Opgevoerd door de tijdloze talenten van Judy Garland en Frank Sinatra en een uitblinkende support cast.