De alien Klaatu en zijn machtige robot landen hun ruimteschip op de Aarde tijdens de koude oorlog. Ze brengen een belangrijke boodschap voor de planeet, welke Klaatu door wil geven aan de leiders van alle naties.

Kleine David ziet 's avonds achter de heuvel bij zijn huis mysterieuze lichten. Als later ook nog alle volwassenen in het dorp zich vreemd beginnen te gedragen, roept kleine David de hulp in van dr. Blake.

Als Scott Carey in contact komt met een rare mist, begint hij opeens te krimpen. Als hij steeds kleiner wordt, wordt het steeds moeilijker om geen gevaar te lopen, en als hij dan ook nog eens in de kelder terecht komt, moet hij vechten voor zijn leven.

Twee stuntelende magiërs helpen een prins uit het Midden-Oosten om zijn rechtmatige troon terug te krijgen van zijn despotische oom.

Hij redde zijn leven, ze werden onderscheiden en nu hebben ze vier dagen verlof. Tijd om meiden te versieren. Ze ontmoeten een kleine jongen die bij de marine wil en een leuke tante heeft, aan wie ze een auditie beloven bij de beroemde José Iturbi.