James Bond komt in Amsterdam een omvangrijke diamantsmokkel op het spoor. Daar ontmoet hij ook de verleidelijke Tiffany Case, die even mooi als gevaarlijk blijkt te zijn. Het spoor leidt vervolgens naar Las Vegas, waar Bond een paar zeer inventieve moordaanslagen te verduren krijgt.

Als een wederzijdse vriend vermoord wordt door een maffiabaas, proberen twee beroepsoplichters, een oudere ervaren Henry en de jonge Johnny, wraak te nemen met een groots opgezet plan.

Evil Roy Slade (Astin) is de gevaarlijjkste bandiet uit het wilde westen. Totdat hij een prachtige jonge vrouw ontmoet die hem overhaalt van baan te veranderen, van treinovervaller tot huisvader. Hij wordt achterna gezeten door sheriff Bing Bell (Shawn) en een psychiater leert hem te leven zonder wapens.

Aan de vooravond van de Tweede Wereldoorlog zorgen Japanse toeristen, Gestapo, geheim agenten, blaffende honden en 150 lilliputters die auditie willen doen voor "The Wizard of Oz" voor chaos en verwarring in het Under the Rainbow-hotel in Los Angeles. Te midden van alle intriges en misverstanden bloeit er een romance op tussen agent Bruce Thorpe en castingmedewerker Annie Clark.