De langdurige gevangene Twitch (Kurupt) wordt overgebracht naar een zwaardere gevangenis dan het heropende Alcatraz. Hij beweert dat het dichter bij zijn dame is, maar zijn echte motieven zijn iets grandiozer. Daar kruist hij paden met Burke (Bill Goldberg), een omvangrijke gevangene die voor zichzelf kan zorgen. Twitch is, ondanks dat het minder gespierd is, net zo mondvol en vrijwel hetzelfde. Maar er broeit een bendeoorlog tussen de zwarte en Spaanse gevangenen die explodeert in een vijandige overname van de gevangenis wanneer de bendeleider van de zwarte wordt doodgeschoten en de vinger naar Burke wijst. Maar de sh! T raakt echt de fan als de echte moordenaar en leider van de hispanics, Cortez (Robert Madrid), de vriendin van Twitch en Burke's dochter gijzelt.

Een aanklager, Nick Rice, komt terecht in een wraakcomplot van iemand die getraumatiseerd is door het rechtssysteem. Hij moet het opnemen tegen een crimineel meesterbrein, Clyde Shelton, dat vanuit de gevangenis een hele stad onder controle heeft.