De oorlog tegen de Bugs gaat verder! Een Federatie ruimteschip is na een botsing geland op de afgelegene vreemde planeet OM-1. De geliefde leider Marshal Anoke en enkele anderen zitten vast, inclusief de bevallige, maar taaie piloot Lola Beck. Het is aan Kolonel Johnny Rico, de aarzelende held van de oorspronkelijke Bug-Invasie op Planeet P, om met een team van Troopers een gewaagde reddingsmissie te leiden.

De film vertelt het verhaal van een ogenschijnlijk perfecte wereld waarin iedereen blij is. Wanneer Jonas 12 jaar oud is wordt hij uitgekozen als de "ontvanger van herinneringen" voor de gemeenschap. Samen met een oude man, genaamd de Giver, gaat hij in training. Jonas leert over pijn, verdriet, oorlog en alle ongelukkige waarheden in de "echte" wereld.

De wereld van de zeventienjarige Jo stort in wanneer ze haar ouders bij een auto-ongeluk verliest. Tijdens het rouwproces wordt ze bijgestaan door Black Beauty, een paard dat ooit in het bezit was van haar familie. Tussen Jo en het dier ontstaat een hechte band.