Dr. Magrew en zijn dochter Jane hebben de legendarische poppen van poppenspeler André Toulon overgenomen en zijn ondertussen druk aan het experimenteren met nieuwe poppen. Als Magrew dan de niet al te snuggere Robert Wisley ontmoet en ziet wat deze jongen met zijn handen kan, besluit hij Robert een baan aan te bieden waarin hij poppen mag maken. En terwijl Jane langzaam maar zeker gevoelens begint te krijgen voor haar vaders nieuwe werknemer, heeft Dr. Magrew hele andere plannen met de jongen.

Om een verhaal te schrijven over de landing van een spaceshuttle gaan reporter Marci en haar collega's naar een verlaten woestijn waar tevens onderzoek gedaan wordt naar het bestaan van buitenaardse wezens, waarvan men gelooft dat ze hier geland zouden zijn. Als de spaceshuttle neerstort, dringen ze het hoofdkwartier van de onderzoekers binnen en ontdekken daar iets vreemds. Een experiment is fout gegaan: een spin aan boord is geïnjecteerd met DNA van aliens en deze loopt nu vrij rond... en elke keer als hij moordt, wordt hij groter en hongeriger.

Rafe McCawley en Danny Walker kennen elkaar al sinds hun jeugd en hebben allebei de droom piloot bij de Amerikaanse luchtmacht te worden. Wanneer ze zich uiteindelijk kunnen aanmelden en goedgekeurd worden, wordt Danny ingedeeld bij een vliegsquadron bij Pearl Harbor, Hawaii. Rafe meldt zich vrijwillig aan bij een vliegsquadron in Engeland om te strijden tegen de nazi's. Hij laat naast Danny ook zijn vriendin Evelyn Johnson, die hij tijdens de medische keuring heeft leren kennen, in de V.S achter.