Een film over een liefdestragedie ten tijde van de Depressie. De vader van Bud (Warren Beatty) is een steenrijke oliemagnaat in een klein dorpje in Kansas, die het huwelijk van zijn zoon met de dochter van een kruidenier helemaal niet ziet zitten.

Na drie jaar in een gesticht te hebben doorgebracht, beschouwt een aangespoelde acteur een kleine opdracht van zijn oude directeur in Rome als een kans op persoonlijke en professionele verlossing.