John Nada loopt voornamelijk maar een beetje rond in de grote stad, op zoek naar een baan. Op een dag vindt hij per toeval een zonnebril waarmee hij kan zien hoe sommige mensen er werkelijk uitzien onder hun gezicht: het zijn aliens die vermomd zijn als mens en ze zijn van plan om de wereld langzaamaan over te nemen.

Terroristen nemen een plutoniumbom over en dreigen deze tot ontploffing te brengen in een Saoedi-Arabisch olieveld. Er wordt een speciale antiterreureenheid gestuurd om ze tegen te houden.

Harlan, die als conciërge in het agrarisch onderzoekscentrum werkt is de zeventig gepasseerd en het wordt nu tijd dat hij van zijn taak wordt ontheven, omdat uit de medische keuring gebleken is dat zijn gezichtsvermogen achteruit is gegaan. Er vindt eerst nog een ontploffing plaats in het onderzoekscentrum en hij wordt blootgesteld aan straling, waardoor er een verjongingsproces in werking wordt gezet. Wanneer de wetenschappers ontdekken wat de neveneffecten zijn, slaan Harlan en zijn vrouw op de vlucht...