Whitney Houston en Angela Bassett schitteren in deze grappige en ontroerende film over vier vrouwen die kracht vinden in hun bijzondere en speciale vriendschap. Savannah, Bernadine, Robin en Gloria zijn allen op zoek naar één ding: De Ware Liefde. Bernadine (Angela Bassett) dacht dat ze het gevonden had, totdat haar echtgenoot haar voor een andere vrouw verliet. Savannah (Whitney Houston) en Robin (Lela Rochon) zijn succesvol in hun werk maar hun liefdesleven is nihil. De gescheiden Gloria (Loretta Devine) pakt de draad weer op door te flirten met haar nieuwe, zeer begeerlijke buurman. Gebaseerd op de succesroman van Terry McMillan en opgeluisterd door het geweldige succesnummer 'Exhale (Shoop Shoop)', is 'Waiting to Exhale' dé film waar jij en je vriendinnen op zaten te wachten.

Een mentaal onstabiele dakloze man probeert zijn nieuwe en enige vriend te redden van de wereld en de drugsdealers die zijn leven tot een hel maken.