Harry, een 72-jarige, woont met zijn rosse kater Tonto in Manhattan. Op een dag krijgt hij het bevel dat hij de flat moet verlaten omdat het hele pand omgebouwd zal worden tot parkeergarage. Meteen wordt Harry dakloos.

1944. De oorlog is in volle gang en hij weet als butler uiterst geheime documenten met betrekking tot de komende invasie te stelen en te verkopen. Zijn groeiende fortuin moet echter goed ondergebracht worden.

Wanneer een kerkhofbeheerder wordt ontslagen, eist hij een angstaanjagende bovennatuurlijke wraak.

De film vertelt het verhaal van koningin Cleopatra VII van Egypte die haar macht wil stabiliseren door gebruik te maken van de spanningen in het Romeinse Rijk. Caesar bezoekt haar in Egypte, heeft een relatie met haar, en keert terug naar Rome.