'Restless' vertelt het verhaal van de terminaal zieke Annabel (Mia Wasikowska), die verliefd wordt op een jongen die ervan houdt om zoveel mogelijk begrafenissen bij te wonen. Deze jongen heeft ook een vriend, die alleen hij maar ziet; de geest van een Japanse kamikazepiloot uit de Tweede Wereldoorlog.

Het is het jaar 1927 wanneer de 10-jarige Betsey Bridges gedwongen wordt haar dag door te brengen bij haar vader Calvin in zijn laboratorium genaamd The Fly Room. Daar bestudeert hij fruitvliegjes en zal hij er de erfelijkheidswetten onthullen die later de basis zullen vormen van de moderne genetica. Terwijl Betsey en haar vader aanvankelijk naar elkaar toe groeien, ontdekt ze stilaan geheimen over hem die hun relatie voor altijd zal veranderen.