Het is een helse dag op de snelweg. Wanneer de FBI-agenten Sam Hallaway en Elizabeth Anderson aankomen bij het kantoor van hun baas, moeten ze drie verhalen uitvogelen en een aantal vreselijke moorden oplossen. Een politieman, een junkie en een achtjarig meisje zitten allemaal in hechtenis voor de gebeurtenissen op de weg, maar als de FBI alle details van alle getuigen gaat uitzoeken, komen ze erachter dat om de waarheid te achterhalen ze wel een hele hoge prijs moeten betalen.

1963. De 14-jarige Sam Callahan en zijn impulsieve en rebelse moeder Lydia (Jennifer Jason Leigh) zijn door haar rijke vader verbannen naar het kleine stadje Grovont in Wyoming. De 28-jarige Lydia is eerder een zus dan een moeder voor Sam en is meer bezig met plezier maken dan met de opvoeding van haar zoon. Sam is erg wijs voor zijn leefdtijd en heeft vaak seksueel getinte dagdromen over zijn fantasiemeisje (Drew Barrymore). Hij heeft weinig interesse voor zijn klasgenoten totdat hij zijn oog laat vallen op de mooie Maurey Pierce (Mischa Barton).

Vijftien jaar nadat een moordenaar is veroordeeld, wordt hij vrijgelaten en worden alle getuigen tegen hem vermoord.