In een bezet Frans plaatsje in 1941, is de Duitse officier Werner von Ebrennac gelegerd. Hij leeft in huis bij een man en diens nichtje, die hem vooral zien als een verachtelijke man. Von Ebrennac vertelt vol passie over het leven, filosofie, muziek en zijn visie op de relatie tussen Duitsland en Frankrijk.

Vijftien jaar na Waterloo weigert een baron de nederlaag te accepteren. Hij trouwt met tegenzin met een van de twee Bourbon-zussen, maar komt terecht in een duel met de voormalige minnaar van de vrouw. Eindelijk krijgt hij de kans om zichzelf opnieuw te bewijzen in de strijd.