Bastian wordt altijd op school gepest. Op een dag, wanneer dit weer gebeurt, vlucht hij naar een boekenwinkel. Als de oude eigenaar een telefoontje krijgt neemt hij het boek mee en laat een briefje achter met het bericht dat hij hem weer terug zal brengen.

Bastian beland weer in de droomwereld van Fantasia waar hij een dubbele strijd moet leveren: hij moet Fantasia redden voor de macht van een boosaardige tovenares en hij moet de ontbrekende schakels van zijn eigen leven zien te vinden. Natuurlijk staan oude vrienden hem bij: de jonge krijger Atreyu, Falkor de Geluksdraak en Rock Biter.

Acteur Sterling Hayden werkte tijdens de jaren 40 en 50 samen met de House Un-American Activities Committee in Hollywood. Deze film volgt de zoektocht van de rusteloze acteur naar zijn betekenis, zijn ongemak met Hollywood's grote geld en de omstandigheden die leidden tot verschillende rollen. Hij ontpopte zich tot een veelzijdige persoonlijkheid.