Wanneer de aarde wordt bestormd door gigantische tri-pods, is niemand meer veilig. Cindy Campbell probeert de aarde te redden, maar ze heeft meer aan haar hoofd. Ze is namelijk bezig te achterhalen wat er aan de hand is met een jongetje uit 'Grudge house' waar ze op moet passen. De problemen stapelen zich pas echt op wanneer ze slachtoffer wordt van zieke spelletjes van een moordenaar.

Nadat hij gebeten is door een genetisch gemanipuleerde libel, ontwikkelt high school loser Rick Riker superkrachten. Hij besluit zijn krachten te gebruiken voor goede zaken en wordt een gemaskerde misdaadbestrijder genaamd 'The Dragonfly'. Hij komt echter snel tegenover de slechterik Lou Landers te staan. Na een mislukt experiment, heeft deze de kracht ontwikkeld andermans levenskracht te ontnemen om zodoende onsterfelijkheid voor zichzelf te creëren. Zal het 'The Dragonfly' lukken deze slechterik te verslaan en de wereld te redden?