De film speelt zich af in 1832. Napoleon is van het toneel en er heerst een machtsvacuüm in Frankrijk, dat bovendien geteisterd wordt door verschrikkelijke cholera-epidemieën. Dit is het decor van een onmogelijke liefdesgeschiedenis tussen een Italiaanse avonturier (Martinez) en een getrouwde Franse adellijke dame (Binoche).

Berlijn, 1933. Elsa en Michel Wiener nemen een twaalfjarige Joodse jongen bij zich op, wiens vader door de SA vermoord is. Voor de zekerheid stuurt Michel zijn vrouw en pleegzoon naar Parijs, maar zelf blijft hij in Duitsland, waar hij uiteindelijk in een concentratiekamp terechtkomt.

Carla is een hardwerkende secretaresse bij een bouwbedrijf. Ze wil graag hoger op, maar helaas valt dat niet mee voor een 35-jarige vrouw met een gehoorprobleem. Wanneer de ex-gevangene Paul ingehuurd wordt als haar assistent neemt haar leven een totaal andere wending...