Ergens in het jaar 1800 wordt een klein dorpje in een vallei plots aangevallen door enorme wormen die zomaar uit de grond lijken te komen. Iedereen probeert zichzelf te redden en alleen de dappere Hiram Gummer lijkt een manier te hebben gevonden om de wormen uit te schakelen.

Wanneer huurmoordenaar Banks (Kiefer Sutherland) op weg naar zijn bloederige klus de woestijn doortrekt, ontmoet hij daar een gestrande radeloze jonge vrouw; Bennie (Melora Walters). Volledig aan hem overgeleverd besluit hij haar mee te nemen en te gebruiken bij zijn volgende moordpartij. Eenmaal onderweg wordt duidelijk dat de FBI hem al geruime tijd achtervolgt en het net rond Banks langzaam maar zeker weet in te sluiten. Ontkomen lijkt alleen maar te kunnen wanneer de twee heel erg goed samen gaan werken. Al snel blijkt dat niet alleen Banks moordlustige bedoelingen koestert en dat het niet alleen de FBI is waar het gevaar vandaan komt. Aktie en spanning nemen onstuimige vormen aan en sleuren je mee naar een nog verrassender climax...!

Zakenman Russell Franklin investeert vele miljoenen dollars in een medisch project dat een remedie moet vinden tegen de ziekte van Alzheimer. Biologe Susan McAllister schaart zich achter het project en heeft ontdekt dat er zich in de hersenen van haaien een stof bevindt die menselijke hersencellen opnieuw kan activeren. Om haar research te vervolledigen en een nog efficiënter geneesmiddel te kunnen ontwikkelen, gaat Susan over tot de genetische manipulatie van haaien. Ze kweekt exemplaren met een enorme hersencapaciteit, maar ontdekt dat de haaien er zo bijzonder intelligent en bovendien zo ontzettend agressief van worden...

Hun liefde is al een tijdje voorbij maar Matthew heeft nog steeds sterke gevoelens voor Liz. Omdat Matthew's absurde gedrag op stalking begint te lijken neemt Liz Garret in vertrouwen, maar al snel blijkt dat het beschermen van Liz niet het enige is waar Garret belangstelling voor heeft. Als Matthew verliefd wordt op Corey, een goede vriendin van Liz, begint zijn belangstelling voor Liz af te nemen maar in plaatsvan opgelucht te zijn is Liz diep teleurgesteld en jaloers. Is een obsessie echt ongezond als het begeerde object eigelijk van deze obsessie geniet?