Oost Berlijn, 1984. Glasnost is nog heel ver weg, de bevolking wordt onderdrukt door de Oost-Duitse geheime politie (Stasi). De Stasi wordt alom gezien als een van de meest effectieve inlichtingendiensten ter wereld. Het doel van de Stasi: alles te weten komen. De succesvolle toneelschrijver Georg Dreyman (Sebastian Koch) en zijn geliefde, de actrice Christa-Maria Sieland (Martina Gedeck), zijn sterren in de DDR. Maar hun acties en vooral gedachten zijn niet altijd in lijn met de ideologie van de socialistische heilstaat. De minister van Cultuur is erg geïnteresseerd in Christa-Maria en geeft Stasi-agent Wiesler (Ulrich Mühe), alias HGW XX/7, opdracht de twee af te luisteren. Boven hun appartement, op zolder, luistert hij dag en nacht hun leven af. Maar hoe meer hij in hun leven wordt gezogen, des te meer moeite heeft hij zijn loyaliteit aan de staat te behouden.

In de jaren zeventig werden aanslagen gepleegd op Amerikaanse militante doelwitten door de Rote Armee Fraktion (Raf), een terroristische, Duitse organisatie die werd geleid door Andreas Baader, Gudrun Ensslin en Ulrike Meinhof.

Berlijn, 1943. Terwijl iedere nacht de bommen vallen, gaat het sociale leven toch door. Op een concert ontmoet Lilly, getrouwd met een frontsoldaat en moeder van vier jongens (en om die reden onderscheiden met het 'Mutterkreuz'), de energieke Felice.

Centraal staan drie periodes uit de Duitse geschiedenis. De jonge kunstenaar Kurt Barnert is gevlucht van Oost- naar West-Duitsland, maar wordt nog steeds achtervolgd door de herinneringen uit zijn kindertijd tijdens de Nazi-jaren.