Na de dood van haar man rijden Alice en haar zoontje zonder een rooie cent op zak te hebben een hopelijk nieuw en beter leven tegemoet. Na een mislukte poging als lounge zangeres de kost te verdienen, komt Alice te werken als serveerster in een diner waar een gescheiden cowboy haar pad kruist.

Bill Denny, een mislukte gokker, raakt bevriend met de vrijbuiter Charlie Waters en het tweetal besluit om samen eens flink uit de bol te gaan. Helaas zijn de twee al gauw door hun geld heen, als Waters onverwachts een tripje maakt naar Tijuana.