Een circus doet het kleine mijnwerkersstadje Liberty Ville aan. Op dat ogenblik breekt er een schietpartij uit tussen Cat Stevens en de mannen van de landsheer en stadsbaas Honey Fisher. Fisher wil namelijk alle claims opeisen van de grond in de buurt en doet dit door de goudzoekers te terroriseren en desnoods te vermoorden. Daar Stevens door een schot zwaar gewond raakt, blijkt het circus een prima schuilplaats te zijn.

Fellini's aanklacht tegen menselijke exploitatie in een op massa-media en consumptie-gerichte maatschappij van naar commercie hongerende kijkers. De hoofdpersonen zijn twee bejaarde dansers die aan de vergetelheid worden ontrukt voor een show met andere menselijke rariteiten.