Bowie, een jeugdige veroordeelde moordenaar, en de bankovervallers Chicamaw en T-Dub ontsnappen in de jaren dertig uit een ketenbende uit Mississippi. Ze sluiten zich aan bij een benzinestationbediende en gaan door met het beroven van banken. Bowie, die gewond raakt bij een auto-ongeluk, zoekt zijn toevlucht bij de dochter van de tankstationbediende, Keechie. Ze raken romantisch betrokken, maar hun relatie komt onder druk te staan door Bowie's weigering om de misdaad de rug toe te keren. De film is gebaseerd op de roman Thieves Like Us van Edward Anderson. De roman is ook het bronmateriaal voor de film They Live by Night uit 1949, geregisseerd door Nicholas Ray.