Warren McCloud en zijn vriend en partner Fred zijn twee jonge horrorfilmmakers, die constant gelgebrek hebben. op Warren's 21ste verjaardag wordt hem het testament van zijn grootvader voorgelezen en komt hij uiteindelijk te weten diens erfenis inhoudt. Het blijkt een pandbrief te zijn waarmee de jongens een koffer krijgen die vol zit met allerlei souvenirs, o.a. een mysterieuze oude klok. Deze koffer brengt hen in een gevaarlijke strijd met een filmbons om het bezit van een filmstudio, die is opgericht door Warren's grootvader. De filmbons stelt alles in het werk om de koffer in handen te krijgen. Wanneer de oude klok om middernacht slaat gebeuren er vreemde dingen, die Warren een fantastisch idee voor een nieuwe film geven. De achtervolger zit echter niet stil en er volgt een ware "geestenjacht" door Hollywood, waarbij de twee jonge filmmakers naar het oude huis van de grootvader worden geleid. In dat huis ligt het geheim, de sleutel tot het ware eigenaarschap van de filmstudio.