Dr. Magrew en zijn dochter Jane hebben de legendarische poppen van poppenspeler André Toulon overgenomen en zijn ondertussen druk aan het experimenteren met nieuwe poppen. Als Magrew dan de niet al te snuggere Robert Wisley ontmoet en ziet wat deze jongen met zijn handen kan, besluit hij Robert een baan aan te bieden waarin hij poppen mag maken. En terwijl Jane langzaam maar zeker gevoelens begint te krijgen voor haar vaders nieuwe werknemer, heeft Dr. Magrew hele andere plannen met de jongen.