Vince Rizzo is een gevangenisbewaarder in de Bronx. Op een dag ontdekt hij dat zijn buitenechtelijke relatie twintig jaar geleden een zoon op de wereld heeft gezet, de gevangene Tony Nardella. Vince besluit zijn zoon te beschermen, en hem op te nemen in de familie. Het grote struikelblok is het feit dat Vince 20 jaar zwijgzaamheid over zijn slippertje nu moet doorbreken, of hij zal moeten liegen over de ware identiteit van Tony.

Ray Ferrier is een arbeider, wonend in New Jersey. Hij is vervreemd van zijn gezin, zijn leven verloopt niet goed en hij is teveel met zichzelf bezig. Zijn eenvoudige leven wordt echter op een buitengewone en gewelddadige manier verstoord, wanneer allesvernietigende indringers hun opwachting maken. Buitenaardse wezens, die in grote aantallen zijn gekomen om de aarde te vernietigen. Terwijl zij zich een weg banen door het land en een spoor van vernietiging achter zich laten, moet Ray zijn kinderen zien te beschermen.