Texas, kort na de Burgeroorlog. De staat ligt onder de controle van de dictatoriale en corrupte overheidsbeambten die enkel uitleg moeten geven aan de opportunistische gouverneur E.J. Davis. Alleen een paar moedige zielen zoals Kit, willen opstaan tegen deze geüniformeerde bullebakken, waardoor zij gebrandmerkt worden als outlaws. Terwijl zij zich verbergen voor de autoriteiten, raakt Kit bevriend met de desperado Cole Younger. Younger bewijst dat hij uit het 'juiste hout' gesneden is door Kit te redden van een regelrechte moordaanslag.

Wanneer een kapitein van de Amerikaanse marine tekenen van mentale instabiliteit vertoont die het schip in gevaar brengen, ontslaat de eerste officier hem van zijn bevel en moet hij voor de krijgsraad verschijnen wegens muiterij.

Tunstall, een rijke rancher van Engelse afkomst, ontfermt zich over de jonge William Bonney, die door zijn ouders achtergelaten werd. Wanneer hij op een dag door vier mannen wordt vermoord wil William, alias Billy the Kid, de dood van zijn adoptievader wreken.

Lt. Frank Hewitt verzet zich tegen het besluit van zijn commandant om een ​​groep onschuldige Indianen aan te vallen en uit te roeien en verlaat zijn post en gaat naar huis, naar Texas. Hij weet dat de aanval alle stammen op oorlogspad zal sturen en hij wil iedereen vooraf waarschuwen. Thuis krijgt hij echter een kille ontvangst. Nu de meeste mannen weg zijn en dienst hebben genomen in het Zuidelijke leger, wordt Frank, een officier van de Unie, door de plaatselijke vrouwen als een verrader gezien. Hij overtuigt hen van het gevaar dat hen te wachten staat en traint hen om de aanval die uiteindelijk zal komen af ​​te weren.